穩健公司治理
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管理方針

依金融監督管理委員會公司治理永續發展藍圖、公司治理實務守則及公司治理評鑑指標，本公司就保障股東權益、強化董事會職能、尊重利害關係人權益及提昇資訊透明度等四大面向制定各項公司治理提升之階段性目標，並列入ESG 短、中、長期推展目標經由董事會同意後逐步推動，定期檢視推動成果及滾動式調整，確保推動方向及成效達成預期目標。

董事會

董事會由15 位董事組成，其中3 位為獨立董事，主要職權為審議公司重大業務及財務決策、重要規章制定及經理人任免等，並設立永續發展委員會以實踐本公司永續發展目標並強化永續治理。

董事選舉採公司法第192-1 條候選人提名制度，任期為三年，第13 屆董事由股東提名候選人於民國114年6 月25 日股東常會選任。

中聯資源「董事選舉辦法」，訂定董事候選人之提名、資格及評估之政策及標準。董事成員提名經嚴謹之遴選程序，考量多元化背景、專業能力與經驗，並重視其在道德行為及領導上之聲譽。



董事姓名 性別 多元化核心項目
鋼鐵 環保 營建 經營管理 領導決策 產業知識 財務會計 行銷 科技
董事長 周文賢 男 V V V V V
董事 吳一民 男 V V V V V V
高啓倫 男 V V V V
廖漢良 男 V V V V
黃健強 男 V V V V V
于明仁 男 V V V V V V
陳瑞騰 男 V V V V V V
鍾振和 男 V V V V V
陳志賢 男 V V V V V
侯智元 男 V V V V V
唐榮宗 男 V V V V V
陳宜宏 男 V V V V V
獨立董事 陳美琴 女 V V V
楊仲家 男 V V V V
鄭福田 男 V V V V

中聯資源主要經營高爐石粉產銷及資源再生業務，考量營運發展需求及董事多元性，非獨立董事均由股東公司遴派與公司業務領域相關之高階主管擔任，具有管理、工程及環保等專業背景。

獨立董事人選除由公司業務相關領域專家遴選外，亦依證券交易法規定遴選財務會計專業人士擔任，因此鎖定土木、環保及財務會計背景專業人士為中聯資源獨立董事之遴選對象，並兼顧獨立性要求後，接洽混凝土專業、環保工程專業及財務會計專業等人選。

民國114 年6 月25 日股東常會通過解除第13 屆非獨立董事競業禁止之限制。

第13 屆董事會成員女性董事占比為7%，年齡介於41 至79 歲(50 歲以下1人、50歲~65歲11 人，65歲以上3人)。每季至少召開1次會議，民國114 年共召開9 次會議。目前女性董事比例未達1/3，係因主要股東提名或派任董事多為男性，未來將盡力增加女性董事席次。



董事會每季至少召開一次，審核企業經營績效、討論重要ESG 策略議題與關鍵重大事件包含經濟、環境和社會衝擊、風險與機會等，民國114 年共8 案。

民國114 年董事會親自出席率為93%，加計委託出席之出席率為100%。董事會重要決議均即時公布於公開資訊觀測站。董事針對會議中討論事項涉及自身、或所代表法人者，均於董事會說明其利害關係，並迴避不參與討論及表決。

民國114 年15 位董事皆已完成法令規範進修時數，各董事依據個人時間安排及專業背景，選擇適合之研習課程，課程包含「永續金融暨氣候變遷高峰論壇」、「以風險管理推動企業永續發展」、「永續驅動的全球轉型與企業治理新挑戰」、「GCP 架構與台灣產業循環實踐之路」、「企業永續與風險管理」等，持續精進專業知識。

中聯資源於第12 屆上市公司治理評鑑排名6%~20%，已就可改善提升評鑑績效項目提出因應作法，每月召開會議追蹤改善執行進度。

董事會功能性委員會
審計委員會

成員為全體獨立董事，依本委員會組織規程所訂職權，審議內部控制制度及有效性之考核、重大資金貸與及背書保證、會計師委解任、財務報告等事項。

審計委員會組織規程
薪資報酬委員會

成員由董事會委任，現任委員均為獨立董事，依本委員會組織規程所訂職權，審議董事及經理人績效評估之政策、制度，定期檢討前述人員績效表現。

董 事

  1. 依中聯資源公司章程第17 條規定，董事之車馬費、獨立董事之報酬及董事長之薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事酬金之分派比例，係依公司章程第30 條規定，年度如有獲利應由董事會決議提撥不高於1% 為董事酬金。
  2. 獨立董事酬勞採固定報酬，不分派上述董事酬金。
  3. 每年董事酬金分派係先經薪資報酬委員會審查、董事會決議通過，再依董事會績效評估辦法第9 條，將董事績效評估結果將作為董事酬金分配之參考依據，

高階經理人

  1. 中聯資源高階經理人薪資報酬結構係與一般員工相同，固定薪資係依薪幅制的薪給表設計及調整；變動薪資連結個人績效考評，經薪酬委員會評議後核給；此外委任經理人退休福利比照一般從業人員適用勞基法之規定，未設離職金機制。
  2. ESG 與薪酬連結：為促使管理階層達成公司獲利及永續經營之目標，本公司將ESG 執行成效達成情況，納入高階經理人之績效評估，並提報薪資報酬委員會與董事會核議。本公司高階經理人薪資報酬結構分為固定部分與變動部分，變動部分( 董事會通過之獎酬制度) 連結個人績效考評，績效考評除包含公司經營績效外，另加入ESG 執行成效，占整體績效考評權數至少10%，目的使高階經理人除著重短期績效表現外，亦重視企業的長期價值貢獻( 包括環境永續發展、公司治理、人才培育及善盡企業社會責任等面向)，其整體績效評核結果將影響變動薪酬之給付。
考評指標項目 考評指標內容
財務性指標 依經理人職位不同，以營業收入、稅前盈餘或直接營業利益等指標列為其評鑑指標
策略及行動方案執行成效 依核定之年度行動方案
ESG 執行成效 評鑑構面包含：
  • 環境面( 如：能源管理及溫室氣體排放管理等)
  • 社會面( 如：供應商及承攬商管理、社會公益及敦親睦鄰等)
  • 治理面( 如：公司治理及資安管理等)
工安管理 依發生職災類型、罰單及促進工安環保作為綜合評核
其他 如：領導與溝通協調及內部管理等
薪資報酬委員會組織規程
永續發展委員會

永續發展委員會由五位董事組成，成員中三位為獨立董事，分別具有環保、營建及財務會計等專業背景，另二位為本公司董事長及總經理。委員會每年至少召開一次，民國114 年度召開2 次會議，討論永續報告書、ESG 推展短中長期目標設定及民國114 年風險管理報告，討論結果提報董事會。

委員會下設公司治理暨風險管理小組、永續環境小組及社會公益小組，負責永續發展相關工作之推動，由總經理擔任召集人，並指派副總經理或公司治理主管擔任各小組負責人。

永續發展委員會組織規程
績效評估機制

為落實公司治理並提升董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率與推動ESG 工作，中聯資源依「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第18 條及「上市上櫃公司治理實務守則」第37 條等規定，於民國108 年12 月26 日第11 屆董事會第4 次會議通過「董事會績效評估辦法」，每年執行1 次內部績效評估，並於民國113 年修正「董事會績效評估辦法」，自該年起將「ESG 議題」納入績效評估項目。為考量其獨立性，採用問卷方式由董事自行填答後，由企劃處回收統計評估結果，於次年初提送董事會報告，作為檢討及改進之依據。

董事會自評評估項目包含對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構等，董事成員績效評估項目則包含董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通等。中聯資源已完成民國114 年度董事績效評估( 含功能性委員會) 共計5 類，每類20項指標，各項指標平均分數介於4.8~5.0 分之間( 滿分5 分)，並將董事( 不含獨立董事) 績效評估結果將作為董事酬金分配之參考依據。

此外，中聯資源依「董事會績效評估辦法」至少每3 年執行外部績效評估1 次，由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行。民國114年執行董事會績效外部評估，委請台北金融研究發展基金會針對中聯資源董事會及功能性委員會之效能( 含績效) 進行評估，評估範圍包含整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。

績效評估結果